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開片是說書人因聚眾滋事，被警察（黃霑 飾）帶到了警局問話，借說書人之口講述了粵劇金牌編劇——南海十三郎藝海浮沉的一生。作為江太史公的十三子，江譽镠（謝君豪 飾）自由頑皮，出入名流場所。一次偶然的舞會，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吳綺莉 飾），然而雙方有緣相逢，無 份結親。后來，他跟隨她來到上海，竟落得窮困潦倒。 2年后，回到了廣東的家中，他已被學校除名。當時太史公已經年事已高，他便天天去看戲，從不受戲班老板薛老五賞識，到后來成為御用編劇一鳴驚人，人送綽號——南海十三郎。然而，時局動蕩，他到了江西寫劇本慰勞前線戰士，因看不過同行媚俗之作，憤然出手，不歡而散。這時一次車禍，讓他與昔日戀人重逢，可惜她已嫁給老外。十三郎郁郁寡歡，后來入寺修行，卻在一次代人祈福的對話中，得知了自己家道中落的敗局，他瘋了……
阿香（葉玉卿 飾）從美國動完眼疾手術歸來，暫時失去視力三天。丈夫Jack（陳友 飾）是心臟科醫生，要去澳門開一個重要研討會，遂留妻子與仆人阿梅獨自在家。 阿梅出去買哮喘藥時，神秘男子朱森（黃秋生 飾）在后院內借機與阿香搭訕，說自己是Jack的小學同學，天真的阿香于是請他入屋坐。 朱森坐了一會就告辭。天開始下雨，阿香小睡片刻就有人敲門，她以為是阿梅，卻不料朱森又折了回來，說是叫不到出租車。 阿香于是讓他換上自己丈夫的干凈衣服，朱森告訴阿香自己是印刷工，與老婆感情本來很好，卻不知為什么從某個日子開始老婆開始不讓他碰。氣急敗壞的他越說越激動，阿香感到害怕，請他離開。慚愧的朱森再次告辭。 盲阿香摸索著到浴室洗澡，卻不料朱森正在哪里等著她……