洪彪（黃新 飾）、洪豹（郭峰 飾）設下詭計想要吞并賭場，其陰謀被千王羅四海（謝賢 飾）識破終未能遂愿，兩人因此對羅四海懷恨在心，想要找機會將他徹底除掉。譚升（任達華 飾）是交際花譚小棠（汪明荃 飾）的弟弟，某日，他因在賭場出千被羅四海抓住，譚小棠出面為弟弟解圍，就此得以同羅四海相識，兩人之間產生了真摯的感情。 洪彪一行人收買了北方千王卓一夫（楊群 飾）想要陷害羅四海，哪知道羅四海和卓一夫不打不相識，成為肝膽相照的兄弟。遺憾的是，卓一夫和羅四海最終未能逃脫敵人的魔爪，于是，兩人決定將畢生絕學傳授給譚升。
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清朝末年，蒙古青年人孟和隨義父博音在京城作生意，草原的巴哈王爺欲霸占孟和未婚妻，勾結京城張王爺加害他們父子，事情敗露巴哈派人燒死了博音之妻，孟和與清風父女學武功，發誓回鄉報仇，孟和與清風之女龍霞再返草原，殺敵酋報血仇，草原悲歌一曲。