蓬萊島沉沒之后，汐音為救嚴烈將鮫珠渡給了他，自己卻沉入大海蹤影全無，鮫人一族也隱匿于世。當朝寵妃沈媚覬覦鮫人體內的鮫珠，利誘嚴烈與自己一同前往桃花島尋找鮫人。桃花島一行，嚴烈意外重逢舊愛，汐音卻因當年浩劫記憶全無。此時沈媚也醞釀著一場陰謀，身處險境的二人將情歸何處...
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銀河共和國的克隆軍隊與分裂聯盟的機器人軍隊交戰正炙，尤達大師派極地學徒亞蘇卡?譚諾作為阿納金的學徒加入克里斯多菲斯星戰斗。杜庫伯爵設計綁架了塔圖因星賈霸的幼子，絕地長老院為了獲得銀河星系外圍的通路權，戰斗結束后派阿納金，亞蘇卡和機器人R2帶領克隆軍隊前去拯救人質，而歐比-旺?肯諾比則去塔圖因星賈霸處商討聯盟事宜。阿納金一行在泰斯星一處寺院遭遇分裂聯盟的機器人軍隊及西斯武士阿薩基?文翠斯，盡管救回賈霸幼子，卻沒料到更大的陰謀正等待著他們。 本片是唯一一部電腦動畫“星戰”電影，也是“星戰”系列中唯一一部由華納公司發行的電影。
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