1960年代的香港，因生母在阿飛旭仔（張國榮）長大成人過程中的缺失，他把自己優雅地比喻為“無根鳥”，對生命中遇到的每一個女人都表現得放蕩不羈，售票員蘇麗珍（張曼玉）和舞女咪咪（劉嘉玲）先后令他感受過溫暖，可是她們也只能當當小情人。為擺脫沉重和無力感，旭仔拋下一切去南洋找尋生母。 暗戀過蘇麗珍且目睹過她與旭仔情感一路變化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（劉德華）在菲律賓又遇到旭仔，是緣分也是宿命，他參與、見證了阿飛命運被改寫的過程。
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