從小一起長大的好兄弟馬昊天（劉青云 飾）、張子偉（張家輝 飾）和 蘇建秋（古天樂 飾）共同效力于警隊掃毒科。在一次臨時改變計劃的行動后，建秋因為臥底身份不能與妻子（袁泉 飾）過正常生活而心生退意，但在阿天與子偉的勸說下，三人決定進行最后一搏。建秋跟著毒販老大黑柴（林國斌 飾）前往泰國與毒販Bobby（盧惠光 飾）進行對接，目的是見到行動的最大目標“八面佛”（盧海鵬 飾），阿天則和子偉以及同事阿益（吳廷燁 飾）進行跟進。由于泰國警方的配合不力導致建秋身份暴露，雖然建秋答應阿天繼續把交易完成，但失敗的導火索已經埋下。交易當天警方幾乎全軍覆沒，危急之時阿天挾持了八面佛的女兒緬娜（寶兒 飾）準備逃命，八面佛承諾只要還回緬娜阿天可以帶走建秋和子偉中的一個，沒被選中的則要被推進鱷魚池，面對抉擇阿天及進退兩難……
故事從2007年10月“十七大”閉幕講起。這天喜耕田看了閉幕實況，便激動不已，在和家人的抬杠下耕田表示要入黨。幾天后，青山要結婚，青山在村中擺了十口大鍋請全村人吃飯，席間告訴大家他要競選村主任，全
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