王琦瑤(鄭秀文 飾)與同學蔣麗莉(蘇巖 飾)到片場參觀,認識了攝影師程先生(梁家輝 飾)。程先生為琦瑤拍照并傾心于她,后來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉。王琦瑤的風姿不僅使她贏得了第三名,還令掌握軍政大權的李主任(胡軍 飾)義無反顧的愛上了她。王琦瑤也全身心投入,可是李主任遭到了追殺后便銷聲匿跡了,王琦瑤倍感傷痛。期間她最好的朋友蔣麗莉也離開上海了。富家子康明遜(吳彥祖 飾)的出現使琦瑤的生活起來波瀾,琦瑤更懷上了他的孩子,由于上海局勢不定康明遜必須離開,王琦瑤只好用錢買來一段婚姻以換取給予孩子的名分。十年后,她遇到了與自己女兒相仿的男孩老克,并與老克有了一段忘年戀,可是這個年輕人即將要離開上海了……
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