第二次世界大戰中的德國，13歲的男孩埃勒斯因無人照顧進入了一家病院工作，但是他在那里卻發現了令人震驚的事情（納粹的納粹安樂死計劃），并與朋友們團結在一起，企圖破壞這個計劃，影片以孩子的視角展現了令人震撼的一段歷史，以及人性的善惡，二戰時超過五千名兒童死于納粹安樂死計劃。
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娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶 飾）被女友甩掉，絕望之際企圖跳樓自殺。他的做法不僅引來無數群眾圍觀，還因此結識了同病相憐的非常煩（馮淬帆 飾）和何馬同（林俊賢 飾）。阿煩作風粗暴愛罵人，阿同內向膽小，兩人的戀愛道路同樣幾多坎坷。主持“愛情止痛藥”的電臺DJ譚宇倫（曾志偉 飾）看三人可憐，決定幫他們成為泡妞專家。在了解三人的缺點后，譚帶他們來到夜校，阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅（李美鳳 飾）。反惹來對方的反感。楚紅和室友小貝貝（邱淑貞 飾）、芬妮（張曼玉 飾）住在一起，這三對男女因此機緣結識，繼而展開一場妙趣橫生的求愛大作戰……
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