在亞當（阿什頓?庫奇 Ashton Kutcher 飾）的成長經歷中，艾瑪（娜塔麗?波特曼 Natalie Portman 飾）總是時不時的出現，所以兩個人可以算是朋友。一次，亞當探望自己明星父親時發現，父親居然和自己的前女友同居了，這讓亞當無論如何也不能接受，在遭遇情感的重創之后，亞當決定要隨便找一個女性朋友上床發瀉抑郁。宿醉的亞當醒來之后，發現自己居然裸著身體在艾瑪家里，在達成“只談性不談愛”的協議之后，兩人便開始時不時的幽會。隨著時間的推移，亞當發現自己似乎對身邊這個特立獨行的女孩動了心，但是艾瑪卻
孔武冷峻的雷·布雷斯林（西爾維斯特·史泰龍 Sylvester Stallone 飾）經過周密計劃，成功從戒備甚嚴的監獄中逃脫。他隸屬于獨立的BC安保公司，該公司受聯邦監獄局之托測試國家各地監獄的安全性，通過布雷斯林這些越獄高手查找監獄的漏洞，以確保不會有犯人從牢籠中逃 脫。在過去八年里，雷已成功征服14座監獄。這一次，中情局為驗證關押了罪大惡極恐怖分子的設施的安全，委托正準備退休的雷進入神秘莫測的國際監禁中心。但此次行動似乎出了什么差錯，雷與團隊失去聯系，冷酷無情的典獄官霍布斯（詹姆斯·卡維澤 Jim
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原身為重案組干探的陳威（任達華），功績彪炳，與妻（于莉）恩愛非常，將要晉升之際，不幸在“AK47”案件中失去同袍好友，從此自疚萬分，活在恐怖的回憶中，其后更患心理自閉癥，被妻誤會另結新歡，導致離婚。威愛情失意之時，更被貶職至離島當值，適逢其妻為救妹慘被歹徒凌辱，威目睹一切，悲痛欲絕，終于克服心理，決與人獸展開一場生死戰。 此外，曾任越戰軍人的張橫（黃光亮），雖現為大陸漁民，但知足常樂，因工作關系需經常進出香港離島。他為人性格和善，深明社會法律及做人原則，不幸常遭一群生活在文明社會中，身負島嶼治安之民防自衛隊歧視，在人性理智埋沒下，施以虐待及凌辱，更將其妻輪奸殺害。張橫在死亡邊緣掙扎過來，潛回大陸，并伙同三名滅絕人性的戰友，回離島找兇徒報仇，怎料他們經過戰爭洗禮，早已變成殺人野獸，不受張橫控制，由報仇演變屠村慘劇，張橫后悔已晚，一場惡夢由此展開。 ...
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