1990年的北京，大院女孩李麗莉中考馬失前蹄，一頭栽進大人們談之色變的三類校西四中學，在馬廄改成的教室里，未來被判了死刑。 發小王波不知為何也來到西四，成為李麗莉唯一的慰藉，然而之前意外結下梁子
宦官專權的明朝中葉，東廠曹少欽（甄子丹）假造圣旨殺害了忠良楊宇軒，并想斬草除根殺死其后代。俠女邱莫言（林青霞）、江湖義士賀虎等人冒死救出忠良后代后，逃至邊關沙漠里的龍門客棧，與楊宇軒部下周淮安（梁家輝）會合。龍門客棧實則黑店，老板娘金鑲玉（張曼玉）利用亂世，以美貌和風騷 作誘餌殺人越貨聚斂錢財，但她卻為英俊瀟灑的周淮安動了真心。為了摸清潛藏于龍門客棧中的出關暗道，周淮安將計就計，答應與金鑲玉成親。 洞房花燭夜，樓上的周淮安與金鑲玉各懷心事暗中較勁，樓下的邱莫言、賀虎等人也與東廠一眾“走狗”展開了明爭暗斗，戰事一觸即發。
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