離家出走的藏族少年桑丹一心只想去塔爾寺學做酥油花，路上遇見從父母身邊逃走的同齡人唐宇，兩位少年結伴而行的途中遇見各種各樣的大人，包括前來追尋兒子的唐宇父母。在這段旅程的終點，無論兩位少年是否實現了心愿，都收獲了更為重要的東西。
令狐沖（李連杰飾）在按計劃與日月神教的朋友會面后，將和小師妹岳靈珊（李嘉欣飾）等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖。路途中意外發現練就“葵花寶典”的東方不敗（林青霞飾），但令狐沖不認識東方不敗，誤將對方當成一位美貌女子。后來幾次相遇，還一道飲酒吟詩。 在同任盈盈（關之琳飾）、藍鳳凰（袁潔瑩飾）會合后，幾個月來江湖不平，大事連連。任我行為東方不敗所囚禁，他們商量著奪回日月神教，便喬裝進入浪人營打探，救出任我行。 另一邊華山派弟子慘遭毒手，黑木崖上，令狐沖和一干人都想著報仇，他驚覺眼前人竟是東方不敗……
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