過氣女星艾青青（楊千嬅 飾）為了愛情嫁給了比自己年長的李姓商人（梁家輝 飾）。青青日益衰老，丈夫也周旋在眾多年輕女子身邊。青青為了挽回婚姻，千辛萬苦找到了媚姨（白靈 飾），她用嬰胎做餡所包的餃子，據說吃了之后能使人恢復青春。剛開始青青還是有很大的抗拒感，可是漸漸她就習慣了，但丈夫還是無動于衷，她要求媚姨找到效果更好的極品。這時一個被父親強奸的女孩來到要求媚姨幫忙打掉孩子，嬰兒正是剛好5個月的“極品”，正合青青的意思。但當丈夫重新回到青青懷抱的時候，青青的身上莫名散發著難聞的腥臭味……
桑巖（周文 飾）的媽媽裴書玲（薩日娜 飾）因頂替犯罪的丈夫桑木召（鄭曉寧 飾）在某林場服刑，刑滿釋放時，桑木召因意外被火車撞死，這給桑巖幼小的心靈造成重大創傷。出獄后的裴書玲帶兒子回家，不料遭家人排擠，桑巖把爸爸的死歸罪于媽媽，故意惹她生氣，并不顧與南家恩怨與南大炮（李成儒 飾）的女兒南冰潔（郭柏鷺 飾）成為好友。老師陸今生（蔣愷 飾）的出現讓他踏上了正常孩子的求學之路，對此，裴書玲十分感激。長大成人后，桑巖（賈乃亮 飾）時常為年幼無知時的行為后悔，毅然挑起了生活的重擔，隨后又考取了重點大學。之后不久，裴書玲被查出肝病，她不想拖累兒子，但桑巖還是通過他人得知了消息，他主動回到母親身邊。就在這時，當年的陸老師如今的大亨突然出現了......
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