梁寬(張家輝飾）乃一低級警務人員，多次擔任臥底小角色。郁郁不得志之時，長官忽派他調查大老千法拉利（王晶飾），寬遂找到自信。一日寬陪女友pizza（關秀媚飾）參加姐姐（吳君如飾）為姐夫大老千黃師虎（周星馳飾）短暫出獄期間舉辦的宴會。寬在宴會上態度囂張，終被黃師虎整蠱，于是懷恨在心。 寬臥底于法拉利周圍，在沙灘上偶遇美女初戀（林熙蕾飾），被其美色所迷。寬自認得到法拉利信任，不料，還沒找到犯罪證據，反而先落入初戀的美人計陷阱中，差點丟了工作。Pizza不計前嫌，與寬商量找姐夫幫忙，卻不料姐夫早已為寬設下了無數難題......
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一支由特種部隊的退伍軍人組成的神秘小組正在郊外的一間倉庫接受雇主任務，他們個個身懷絕技，山姆（羅伯特·德尼羅 Robert De Niro 飾）是前中情局官員、文森特（讓·雷諾 Jean Reno 飾）為前歐洲情報局官員、格雷戈（斯特蘭·斯卡斯加德 Stellan Skarsg?rd 飾）則是德國電子專家，同時還有英國武器專家史賓斯（肖恩·賓 Sean Bean 飾）和司機拉里。小組受命要襲擊一支全副武裝的車隊并劫下一只神秘的公文包。經過一系列激烈追逐和槍戰，小組總算拿到了箱子，卻不料格雷戈竟然背叛了組織，攜公文包潛逃并試圖將其兜售給俄羅斯。然而，在隨后的追回箱子過程中，背叛似乎如詛咒般籠罩著小組，在一次次膽戰心驚的追逐和輾轉之下，成員們再也已無法分辨站在面前的是敵是友……
故事發生在1989年的香港，阿B是一名見習醫生。內心里充滿了正義感的他見到不公平的事情和制度總喜歡挺身而出據理力爭，反觀他的好友阿牛，遇事只會懦弱的躲藏在阿B的身后，兩人的性格大相徑庭。可是，正由于阿B強烈的個性，導致了他的導師朱教授對他的反感，在畢業考試中，成績優異的阿B落榜了，而一直平平無奇的阿牛反倒以優異的成績畢業。 之后，阿B成為了一名社會工作者，并在工作中結識了名為阿梅（李嘉欣 飾）的女孩，阿梅非常欣賞阿B剛正不阿的性格，和她的男友形成了鮮明的對比。久而久之，阿梅漸漸的對阿B產生了別樣的感情。