一次偶然中，大學教授鄭智友（金尚賢 飾）結識了模特尹智友（金孝珍 飾），驚嘆于尹智友的氣質和美貌，鄭智友決定邀請尹智友做他的模特。帶著學生熙珍（徐賢貞 飾）一起，三人來到了海邊，并意外得知尹智友曾經經歷過的一段感情經歷。 兩年前，尹智友生活在看不見任何未來和希望的黑暗之中，絕望下，她想到了死，卻在求死的過程中結識了名為姜智友（金花雨 飾）的扒手。隨著時間的推移，曖昧的感情在兩個女孩之間漸漸產生，活潑機敏的姜智友讓尹智友找到了繼續活下去的理由。可是，和尹智友不同，姜智友對于愛情十分敏感警覺，而尹智友卻是全身心的投入到了愛情之中，久而久之，兩人之間的感情產生了裂痕。
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不幸被算命先生言中，相貌平平的馬一毛（林永建 飾）從父輩起就過著顛沛流離的生活，早年間在廣東干過各種上得或上不得臺面的營生，后來總算在上海的弄堂里落腳，娶得漂亮的妻子胡根娣（何賽飛 飾），并育有三個子女：馬鳴、馬風和馬拉。從文革十年到改革開放，老馬一家經歷了風風雨雨，而許是遺傳了馬家無法安定的基因，他們的孩子成年后也相繼離家，四下闖蕩世界。他們來來往往，經歷了心靈和身體上的創痛與洗禮，尋找著生而為人的真意，尋找著屬于自己最為本初的幸福…… 本片榮獲第17屆上海電視節白玉蘭獎最佳導演獎（楊文軍）。