諸國紛爭群雄爭霸的兩千多年前，趙國為一舉攻下勢均力敵的燕國，決定先拿夾在趙燕之間的梁國開刀，于是婦孺平民加起只有四千余人的梁城被趙國十萬大軍包圍。危難之時，梁王（王志文）向以守城著稱的墨家請求一支可以抵抗趙軍的守軍，卻等來其貌不揚孤身應戰主張“兼愛非攻”的墨者革離（劉德 華）。 革離出奇制勝，令趙軍無功而返，后為應付趙軍隨時而來的龐大攻擊，又親自練兵制造無數特別兵器，梁城上下對其無不折服，更得到逸悅將軍（范冰冰）的愛慕，然而，殺氣也在此時降臨他的四周。
江湖術士茅山明（吳耀漢 飾）法術不精，鬼點子倒層出不窮，經常帶著大寶（呂方 飾）、小寶二鬼騙吃騙喝。在為富豪譚百萬驅鬼之時遇到厲鬼，連夜逃走。深夜時分，茅山明闖進以寂靜之村。時村莊遭受邪祟馬賊騷擾，戒
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