本片根據朝鮮戰爭中的真人真事演繹而來。 1950年八月，朝鮮人民軍攻克漢城，一路南下。韓國方面征召學生入伍，組成“學徒義勇軍”頑強抵抗。學徒兵吳張帆（崔勝賢/T.O.P 飾）所在的部隊被人民軍連連擊退，為補充兵員，數十名學徒兵加入戰斗序列，其中包括父母被人民軍殺害的不良 學生甲趙（權相宇 飾），這些學徒兵組成了一支71人的小隊，由吳張帆擔任隊長率隊防衛浦項，而韓國部隊則轉移至釜山之前最后的防線——洛東江。孤零零的學徒兵小隊在一所廢棄的學校中布防，他們將要面對的，是朝鮮人民軍精銳的766部隊，人民軍少校樸武郎（車勝元 飾）為完成最高領袖的任務，下令向距離釜山更近的浦項進攻……
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民國初年，袁世凱的親信、軍閥宋孝賢妄圖擁戴袁世凱稱帝，遭到革命黨人的堅決反對。二十年前受宋孝賢迫害而失散的一對孿生兄弟岳豐和東華在一次生與死的拼殺中相認，二人攜手殺死了宋孝賢，報了家仇國恨。
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大膽（成奎安 飾）率一伙悍匪打劫南非鉆皇得手，他們找到中間人李云飛（陳惠敏 飾）銷贓，卻在交易時黑吃黑射殺收購人，李云飛趁亂逃脫。臥底張郎（周星馳 飾）因工作的特殊情況，導致和女友周文麗（周慧敏 飾）之間的誤會越來越深，張郎欲甩手不干，但迫于老上司李警官（李修賢 飾）壓 力，只得為了查清鉆石劫案，奉命接近李云飛。其時李云飛正受到大膽一伙的追殺，張郎助其脫險得到了李云飛的信任。在接觸中，張郎逐漸發現李云飛作為老派江湖人物行事有情有義，兩人遂結為異姓兄弟。另一方面，張郎幾經努力卻無法向麗文表白自己的臥底身份，后者眼看要假結婚前往加拿大，而張郎在警局中的上司，又只將李云飛看做引誘大膽現身的誘餌，張郎現身職責和情義之中左右為難……