馬山（姜文）是西南地區某邊陲小鎮的一名普通警察，某晚參加妹妹婚宴時因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒來時，他發現從不離身的配槍不翼而飛。意識到偷槍人可用槍里的三顆子彈殺人時，馬山不禁毛骨悚然，當晚所有參加妹妹婚禮的人都成了他的懷疑對象。 在對重點嫌疑人，賣“羊肉粉”的劉結巴、送他回家的周小剛、突然出現在周小剛家的舊戀人李小萌（寧靜）一番追蹤后，馬山依舊沒能理出任何頭緒，而對李小萌的懷疑里，又混雜了極為復雜的感情，此又導致其妻懷疑他移情別戀。正在這時，李小萌在周小剛家被人用槍打死，馬山作為嫌疑人
召集了各個分野上的超一流的高中生，為培育他們成長而設立的政府公認特權學園「私立希望之峰學園」。在這個學園，存在著云集了超高校級的才能的本科，與只要支付了高額學費就誰都能夠入學的預備學科兩個學科。 不僅僅是才能，連性格也充滿了個性的第77期本科生。他們不只是固執于他們的才能，而是學習到了『對于人生來說重要的不是才能，是在與人之間的交流中研磨人格與創造回憶』，各自像普通的高中生一樣謳歌著學園生活。
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