在二戰悲苦的末期，一個德軍逃兵和一位年輕女子與一群尋找藏匿黃金的納粹分子陷入了一場血腥斗爭。
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脫衣舞娘花天嬌（吳家麗 飾）和智障少年泡餅（王喜 飾）因為警方的掃黃打非而丟掉了工作也失去了住所，無奈之下，兩人只得靠著行騙為生。泡餅因為智商上的缺憾無法獨立生活，非常的依賴花天嬌，常常讓花天嬌感
本片是香港無線電視臺TVB把1980年版經典劇集《上海灘》重新剪輯而成，分電影《上海灘》和《上海灘續集》兩部作品，分別于1983年1月20日和1月25日在院線上映。 1930年代上海，愛國青年許文強（周潤發飾）懷抱著一腔熱血，卻因參予學生運動而被捕下獄。許文強無意 間卷入一場黑幫火拼，結識了在貧民區長大的丁力（呂良偉飾），兩人遂結為生死之交，勢要在上海灘黑道中闖出名堂。兩人機緣際會，加入了叱咤上海灘黑白兩道馮敬堯（劉丹飾）的集團，成為黑道中炙手可熱的人物。馮敬堯之女馮程程（趙雅芝飾）對許文強一見傾心，但許文強一心事業，不想談兒女私情。一段上海幫會內的人物情仇和愛情故事由此展開。
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