20世紀50年代末60年代初的香港，警匪勾結，烏煙瘴氣。其中，九龍城寨更是一個龍蛇盤踞，令人聞風喪膽的混亂所在。 無所事事的小青年阿豪（劉青云 飾）和阿樂（吳鎮宇 飾）偶然混跡于此，為這里的亂世氣氛所感染，樂不思蜀。他們合伙賭馬詐錢，惹來莊家追殺，幸得當時城寨大哥肥寶出 手方保住性命，二人的命運也自此發生轉變。阿豪拜入肥寶門下，后與肥寶的小姨子大膽英（彭丹 飾）相戀，他果敢勇猛，風頭無兩；阿樂當上警察，與曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 飾）結婚。為了讓虛榮的妻子過上幸福生活，他不惜選擇貪污墮落。 兩個分處黑白道的好兄弟，攜手打拼出一個屬于他們自己的天下……
故事發生在20世紀30年代的川藏一帶，中甸地區的草原上，彪勇孔武的青年扎西平措（胡歌 飾）縱馬奔馳。童年時發生在母親身上的悲慘一幕，讓懷著報仇念頭的他跟隨蟲草老爹進入九龍灣當了馬賊。成年后，為了救回被人抓走的蟲草老爹，扎西劫走了土司多吉（巍子 飾）及其女兒勒倉卓瑪（王力可 飾）。這是一場由陰謀導致的誤會，卻讓青年和美麗的卓瑪結下不解之緣。大時代背景下，川藏自然無法偏安一隅。中甸國民政府縣長王大隆妖魔化共產黨，策動多吉的弟弟桑吉（多布杰 飾）篡奪土司位置，阻止紅軍進藏。 藍天雪山，高原白云，少數民族兒女在民族和家國的大義前譜寫了一曲生命之歌……
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