一座由城堡改建而來的軍事監獄中迎來了一位重量級犯人——陸軍將軍埃爾文（羅伯特·雷德福 Robert Redford 飾），監獄長溫特（James Gandolfini 飾）笑臉迎接，但很快開始厭惡對方身上的軍人傲骨。埃爾文在監獄中聽聞諸多溫特的劣跡，但抱著安心服刑的心態讓他并未多事，很快，溫特剝奪軍人尊嚴的懲罰激怒了埃爾文，埃爾文開始用自己的方式令眾犯人找回尊嚴，并順理成章成為犯人的領袖，感到自己受到威脅的溫特愈發不可理喻，下令射殺一名犯人導致雙方矛盾升級。 埃爾文決定組織實施監獄暴動，以使上級部門介入對溫特的調查。這些昔日的軍人、如今的犯人們抱著重新回到戰場的覺悟，在高度組織和秘密的情況下完成了作戰的準備，一次雙重間諜的任務成功之后，犯人軍團吹響了奪取監獄的號角！
北宋仁宗年間，汴河河畔有水怪出沒，開封府受命后，第一時間派出帶刀侍衛展昭追尋線索，而殿前司都虞侯鄧車得知，不懷好意的將侄子鄧六郎也插入了辦案隊伍。幾人推斷出這所謂的怪獸應該是機關所制成，在鄧六郎的介紹下，一行人去往了當今最有名的機關大師“勝魯班”的居所——乾坤宮，并偶遇年輕女子——公輸靈。幾人來到了地下鬼市，尋找制造機關傀儡的售賣商，并遇上了一個無臉人。打斗中公輸靈認出無臉人是自己幼時叛出家門的親生哥哥公輸清。機關獸應該也是公輸清煉制的。而他受到鄧車指使，想要行刺皇上。關鍵時刻公輸靈為展昭擋下致命一擊，看著家妹逝去的公輸清幡然醒悟，指證了鄧車的所有罪行……
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