明末清初的動蕩時期，豐潤縣馬蹄莊莊主高保良把不顧百姓死活一心斂財的知縣魏懷遠的女兒魏文貞綁至磨坊，想借此讓魏懷遠免收村民錢糧。因不敵入侵的清兵而陣亡的邊關元帥盧象升的侄兒盧方（王羽）因突圍一事途經馬蹄莊，見此情形決意插手。魏懷遠承諾豁免錢糧，暗中卻捉到高保良的女兒以作人質。 經過一番波折，盧方聯合到不愿受魏懷遠指使的武俠義士燕子清（羅烈）、黃梁（鄭雷），三人一起在馬蹄莊與魏懷遠派來的士兵展開對壘，卻中計被捕入獄。知曉父親的所作所為后，魏文貞大義滅親將義士救出，一場惡戰隨即爆發。
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阿倫（譚詠麟）與志偉（曾志偉）打小便是一對好友，分離20年重相見時，志偉辦了一家養雞場，阿倫在一家PUB苦練歌藝，夢想成為一名歌星。志偉邂逅Olive（張曼玉）后介紹她與阿倫認識，令他們生出感情，志偉雖也心儀Olive，但鑒于兄弟情深只把情感藏在心底。 后來阿倫如愿以償成為當紅歌星，同志偉與Olive相處時間日益減少，令他們于“被冷落”中生出共患難的心情。一場臺風摧毀養雞場，志偉黯然離去，Olive也在了解到志偉出走真相后，悄然與阿倫分手。但三人的緣分并沒到此終止。
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