故事發生在隋朝末年，美女柳絮（俞飛鴻 飾）因行刺隋煬帝（周野芒 飾）未遂，被強令下嫁乞丐二蛋（吳孟達 飾）以示懲罰，次年生下古靈精怪的兒子蛋蛋（叮當 飾）。蛋蛋生于亂世之秋，當時群雄逐鹿、天下大亂，二蛋領著兒子開始了四處漂泊的流亡生活。秦瓊（卲峰 飾）與柳絮同出一個師門，情同兄妹，但有緣無份，裴元慶（吳京 飾）少年英雄，曾與柳絮欲結百年之好，不幸英年早亡。為救瓦崗眾兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁給奸雄王世充（秦焰 飾）。逐漸長大的蛋蛋隨父親多年尋母無果，爺倆只好行乞為生，幸遇師傅劉風（齊景斌 飾）教點雜耍手藝，從此行走江湖，后遇藥王孫思邈（劉長生 飾）相贈仙丹，但蛋蛋最掛牽的仍是多年未見的母親......
在一次離奇的案件行動中，警察馬進（謝霆鋒 飾）擊斃連環殺手“將軍”（高偉光 飾），卻被對方射穿心臟，命懸一線，意外之下接受了心臟移植手術。時隔一年半，國際上驚現數宗與“將軍”作案手法完全一致的驚天大案，康復后的馬進主動請纓，與犯罪心理學教授車家偉（劉青云 飾）聯手展開調查。隨著案情深入，馬進發現了車教授身上藏有鮮為人知的秘密，車教授對“換心”后的馬進也產生了特別的興趣。在二人互相試探、智斗暗涌的過程中，馬進妻子莫秀（范曉萱 飾）與神秘女子陳相茹（佟麗婭 飾）也逐漸卷入事件，一場危及全港百萬人生命的大戰悄然引爆……
科樂美成立新子公司 后者將專注街機游戲
塞西爾．B．戴米爾執導的這部影片，獲得第二十五屆奧斯卡最佳影片和最佳電影故事兩項大獎。面對電視界的蓬勃發展，飽受威協的電影界，在這屆選擇了一部足以壓倒電視氣勢的超級豪華大制作，作為這一屆的最佳影片得主。故事描述一個在財政上出現問題的馬戲團，為了讓團員繼續作一整季的表演，簽下了有著名空中飛人圣巴斯蒂安加盟的演出。這使一心想在新一季成名的女空中飛人哈莉大為不滿，另外經理布萊特為了事業一直刻意冷落暗戀他的哈莉。蒂安卻因一次表演危險性高的動作發生意外，跌斷了一只手而斷送了表演前途。同時一名十年前失手殺妻的醫生以小丑身份在馬戲團里表演，后因火車翻覆而救布萊特，被警察發現。哈莉因此而被感動，于是對布萊特重燃愛火，并負起整頓馬戲團表演的工作。查爾頓．赫斯登和康奈爾．威爾德的表演相當不錯。
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