清朝康熙年間,少林俗家弟子洪熙官(李連杰飾)是天地會成員,力圖反清復明。洪熙官因被同門師兄馬寧兒(計春華飾)出賣,家人被叛徒殺害,幸得幼子文定(謝苗飾)避過大難,洪熙官將馬寧兒刺死后與文定浪跡天涯。洪熙官父子和行騙的朱小倩和紅豆母女碰到一起,鬧出許多事情。少林遭劫難,至善禪師將藏寶圖紋在五個年幼的的俗家弟子背上,為防被朝廷奪走,并密函告知洪熙官,務必護送他們前往天地會。但馬寧兒被洪熙官打成重傷后,并沒有死,而是變成全身是毒、刀槍不入的怪物,他殺害了天地會總舵主,并追殺五個孩子……
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