過氣香港拳王程輝（張家輝 飾），在拳壇沒落后，沉迷賭博，負債累累，為躲避追債人，逃亡澳門。在合租房中，程輝遇到了一對母女，這名母親（梅婷 飾），患有精神病，小女孩（李馨巧 飾）不但要上學還要照顧媽媽。程輝和小女孩很投緣，兩人時常扮成小動物，排演小品，逗小女孩的媽媽開心。 與此同時，富二代林思齊（彭于晏 飾）遭遇家庭變故，他的父親（高捷 飾）生意失敗，變得一無所有，整日在酒吧糜爛。為了鼓勵落魄的父親重新開始生活，林思齊報名參加了MMA。為此，他在一家拳擊俱樂部報名，在這里，他認識了正在俱樂部打工的程輝，并拜他為師，學習拳擊。 經過幾個月學習，林思齊在MMA中連勝幾場，成為新拳王。隨即，又遭遇了另一位高手（安志杰 飾）的挑戰，林思齊負傷退賽。同時，追債人找到程輝，打斗中，不小心傷害了梅婷母女。為此，程輝深感內疚，不想再連累別人，便開始重新訓練綜合格斗技能...
柳生烈堂（大木實 飾）的三個兒子在追殺拜一刀父子的過程中接連戰死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里劍的女兒香織（瞳順子 飾）。最終仍難逃落敗的命運。 憤怒的柳生烈堂找到自己庶出的兒子——土
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