廣州提督之子蘇燦（周星馳 飾）在考取武狀元時，被人設計陷害淪為乞丐。因為丐幫四大長老殺了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫，加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳，丐幫一時四分五裂群龍無首。在心儀蘇燦的如霜（張敏 飾）的暗中幫助下，傳功長老選中蘇燦為丐幫接班人，傳以打狗律 法要訣。蘇燦學藝成功后，成為新任幫主，開始團結各地丐幫會員自強，共同奮力對抗天理教。太乙真人（徐少強 飾）欲擁兵自立，預謀在皇帝狩獵之時下手行刺，不料消息走露傳到蘇燦耳中。
唐朝某年，鳳翔府雜役官吏悉數被殺，暗殺直指當今皇上（黃海冰 飾），歷盡兇險，皇上安然無恙，對其忠心耿耿的飛鷹（馬天宇 飾）卻在火海中下落不明。從此皇上不理朝政，沉迷于蹴鞠。三年后，久未謀面的飛鷹被皇帝親封為皇家蹴鞠隊的總教頭。隊員中有一個自小被包裝成“男模”的陶夭夭（周秀娜 飾），她混進來是為夢中情人飛鷹，另一女扮男裝的宇文男（孟麗 飾）與湯馳（方力申 飾）是場上的競爭對手。整日帶著鐵面具的飛鷹從不以真面目示人，這令迷戀他的陶夭夭十分不解。就這樣身懷絕技、各懷目的的十個人成了皇家蹴鞠隊的正式成員。
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