吳晴晴是國際安全聯盟組織（打擊變種人犯罪）的特工，奉命潛入美杜莎整形醫院搜集其直屬財團秘密研究基因誘導液，制造變種人戰士的犯罪證據。吳晴晴成功潛入，卻意外被強行注射基因誘導液，在同事王胖子的協助下，逃出美杜莎地下實驗室，卻一路慘遭追殺。受到基因誘導液的影響，她的記憶出現暫時的混亂與缺失，幸得周揚相救，并成功度過了基因異變激化期。不同于美杜莎過往的失敗案例，吳晴晴的基因與藥物融合率奇跡般突破40％，引起美杜莎組織的注意而遭到全面追殺。吳晴晴陷入危機，命懸一線。危急時刻，吳晴晴基因融合率突破50％，擁有了無異于“幽靈”般的詭異速度，配合其從小練就的高超武功，絕地反殺。
2176年，和平的年代下人口激增，地球早已不堪重負。此時人類文明高度發達，與地球環境最為接近的火星成為人類外太空移民的首選之地。此時，這個紅色的星球還只是一個正在開發的處女地，大大小小礦場遍布火星之上。 特警小隊指揮官梅蘭妮（娜塔莎·亨斯屈奇 Natasha Henstridge 飾）奉命前往火星上名為光明峽谷的礦場小鎮，去押解重罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴 Ice Cuba 飾）。然而就在不久前，在當地進行考古工作的惠特洛克教授（喬納·卡西迪 Joanna Cassidy 飾）無意中觸動了遠古文明的遺址，并喚醒了一個沉睡已久的火星幽靈。它誓要殺掉所有入侵的人類，在生死關頭，梅蘭妮和威廉姆斯被迫聯手，于這個邪惡的幽靈展開斗爭……
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