黑鍬小角（小林昭二 飾）率領的忍者軍團行動失敗，柳生鞘香（松尾嘉代 飾）帶領其麾下的女子刺客軍團繼續追蹤拜一刀父子的蹤跡。 阿波藩的藍玉制造密法被幕府盜走，拜一刀（若山富三郎 飾）受聘刺殺盜走密法之人。一路上拜一刀父子不斷受到柳生鞘香女子軍團的襲擊，但都一一化解。拜一刀登上護送之船，柳生鞘香亦尾隨而來，有所察覺的保鏢弁天來三兄弟放火燒船后逃走，拜一刀父子連同鞘香逃出生天。 弁天來三兄弟逃至沙漠，擊潰在此等候的阿波藩刺客，卻最終無法避免與拜一刀的生死決戰……
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浪漫之夜，才華橫溢的美麗少女賈斯汀（克斯汀·鄧斯特 Kirsten Dunst 飾）和心愛的麥克（亞歷山大·斯卡斯加德 Alexander Skarsg?rd 飾）步入婚禮殿堂，姐姐克萊爾（夏洛特·甘斯布 Charlotte Gainsbourg 飾）和家人們為了她一擲千金，盡心操持。然而莫名的恐慌與悲傷襲上心頭，令賈斯汀整晚郁郁寡歡，她的婚姻剛剛開始就已到了破敗的邊緣，與親友同事的關系也變得分外緊張。克萊爾試圖將妹妹帶出憂郁癥的困擾，然而收效甚微。與此同時，一顆神秘的小行星正向地球飛速逼近，似乎正是它帶來了賈斯汀的憂郁，又似乎那原本郁結心中的煩惱只不過被它釋放了而已…… 本片榮獲2011年第64屆戛納電影節最佳女演員獎。
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