故事發生在四十年代的上海灘，花紅艷（陳紅 飾）出生在貧困的家庭之中，為了給不成器的弟弟還債，她違心的做了絲綢大王龍耀祖（陸軍 飾）的姨太太，而龍耀祖的弟弟龍耀宗則是花紅艷的初戀情人。讓眾人沒有想到的是，在花紅艷嫁入龍家沒多久，龍耀祖就暴斃而亡，龍耀宗成為了家族的接班人，而他對花紅艷舊情難忘，兩人陷入苦戀。 白黛林（鄭家榆 飾）是白厲冰（黃達亮 飾）的養女，同時也是他的搖錢樹。守備司令江砥平覬覦白黛林的美貌，想要擁有她，于是借故逮捕了白厲冰。然而，白黛林卻對江砥平冷若冰霜，而對向她出手相助的軍官鮑春望（鐘漢良 飾）情有獨鐘。
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冷森（方中信 飾）和一條（陳錦鴻 飾）是情同手足的好兄弟，兩人同為被黑幫雇傭的金牌殺手，干得盡是一些滅跡滅口的臟活。平日里，一條向來大大咧咧風風火火，某日，他遇見了名為阿玲（周海媚 飾）的美艷女子，少不更事的他情不自禁地被阿玲深深迷住，以至于將冷森的告誡拋之腦后。 果然不其然，阿玲最終成為了黑社會大佬方平的女人，她不僅背叛了一條，還導致一條和冷森遭到仇敵的追殺，一時間命懸一線。一場意外讓一條身負重傷精神失常，冷森不僅帶他逃脫，還在余下的日子里精心地照顧著他，隨著時間的推移，兩人之間的情誼愈發深厚。就在此時，方平的爪牙再度找上門來，惡戰在即。
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