嘉莉（珍妮弗·瓊斯 Jennifer Jones 飾）出身于偏僻貧窮的山村，長大之后，她來到了繁華的大都市芝加哥，希望能夠在這里過上自己夢想中的生活。然而，現實卻是殘酷的，拮據的經濟讓她不得不過著寄人籬下的日子。一次偶然中，嘉莉在火車上遇見了名為杜洛埃（埃迪·艾伯特 Eddie Albert 飾）的男子，杜洛埃多金又慷慨，嘉莉遂即同他開始了同居生活。 之后，嘉莉又遇見了酒店老板赫斯渥（勞倫斯·奧利弗 Laurence Olivier 飾），在赫斯渥的身邊，嘉莉總算過上了夢想中榮華富貴紙醉金迷的生活。可是好景不長，一場意外讓赫斯渥千金散盡，就在兩人舉步維艱之時，嘉莉得到了一份在歌劇院的工作，嘉莉憑借著自己的美貌和歌喉很快躥紅，面對突然獲得的財富和名譽，嘉莉決定拋棄赫斯渥。
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來自異次元的種族MU占領了東京，并將城市隱藏在巨大的防護壁之后，他們欺騙在東京生活的人們他們已經成為世界上僅存的人類。在防護壁之外，名為“TERRA”的反MU組織聲勢漸漸壯大。某日，在同MU激烈交火之時，一位名為神名綾人（下野紘 配音）的平凡少年意外的來到了位于東京灣的地下神殿之中，在這里，綾人見到了巨型機器人“Rahxephon”，并且成為了它的駕駛者。 在神秘女子的紫東遙（久川綾 配音）的帶領下，綾人來到了防護壁之外，加入了TERRA，并且在那里遇見了名為如月久遠（桑島法子 配音）的女子。MU組織對TERRA發起了進攻，當TERRA的存亡陷入危機之中時，綾人再一次駕駛著Rahxephon，成為了這個組織的救世主。