當了八年臥底探員的海生（張家輝飾）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吳鎮宇飾），心想到終于可以擺脫臥底生活，海生感到生活又恢復了光明。 可是，事情卻不是海生想的那樣美好。復職的頒獎儀式草草了事，同事對他投來的不是關切與欣賞，而是不信任的目光。警員阿龍（黃秋生飾）只是默默地安慰他。 臥底時期的女友與自己分手，陌生人開始跟蹤自己，海生覺得自己警員的生活遠比臥底更加痛苦。他回想起臥底時候Dark哥與他的往事，不由得動容，而此時，海生臥底時的朋友找到海生，原來想逃離臥底生涯，遠非那么簡單。
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