尹天仇（周星馳 飾）一直醉心戲劇，想成為一名演員，平時除了做跑龍套以外，還會在街坊福利會里開設演員訓練班。此時舞小姐柳飄飄在媽媽桑的帶領下來到這里要求學做戲，原來柳飄飄有一段非常不愉快的經歷，在尹天仇對她指導的過程中，柳飄飄對尹天仇漸生情愫，同時她也成為了夜總會里當紅的小姐。尹天仇受到了極多白眼之后，終于得到了大明星鵑姐（莫文蔚 飾）的賞識，提攜他擔演新戲中的男主角，但沒想到突然把他的角色換掉了，令他失望不已。在片場當場務的臥底警員（吳孟達 飾）身份被識穿，尹天仇陰差陽錯的幫忙破了案。之后尹天仇繼續活躍在
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演員白墨愛好文學創作，富有才華。在一次詩歌沙龍上認識了美麗可愛的大學生夢蝶，因惺惺相惜而陷入了愛戀。夢蝶的母親是位強勢的企業家，早年因遭丈夫拋棄而對男人心存戒心。她強烈阻止二人交往。夢蝶被強制送到國外留學后，杳無音信，留下白墨在國內望斷天涯。與白墨演對手戲的瑤瑤性感嫵媚，漸漸對白墨心生愛慕，繼而對他展開熱情的追求，但白墨卻不為所動。仍然癡心等待夢蝶的歸來….白墨在成長路上遇到了熱愛表演小花，還有一群熱愛表演的草根演員，他們如同白墨一樣，為自己的夢想付出艱辛的汗水，在實現夢想的路上，不畏辛苦，無怨無悔，并以樂觀的精神感染更多的新人。最終白墨的成功獲得了夢蝶媽媽的認可，有情人終成眷屬。
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