影片講述了兩大醉拳宗師的故事。 蘇化子，范大杯無以為生，專干偷雞摸狗下三流勾當。一日，人偷採葡萄，被酒廠師父張七逮到，罰二人在酒廠當工還錢。張七見蘇化子與范大杯天資聰明，於是將自己一身的功夫傳援二人。一日蘇化子與范大杯路見不平，開罪了鷹爪功霸主黃虎，而另一方面，葉虎得知張七是張果老後人，派手下金豹率眾捉拿張七，酒廠老闆決不交人，於是金豹命人將酒廠拆毀，把酒廠工人殺盡...... 郭南宏的功夫片可謂是花樣百出，但大部分質量有限，本片作為其后期作品，已經很難與當時的香港功夫片相比，好在此片武術指導是袁祥仁，袁家班的醉拳還是頗有看頭的。
唐大中十三年，民間涌現不少反昏君反腐官的組織，其中以打著“殺富濟貧推翻朝廷”旗號的飛刀門的勢力最大。飛刀門總部設在靠近都城長安的奉天縣境內，為保長安安全，朝廷下令奉天縣府將飛刀門成員悉數剿滅。 奉天縣兩大捕頭劉捕頭（劉德華）與金捕頭（金城武）收到限期緝拿飛刀門新任幫主歸案的命令。因懷疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飛刀門前幫主的女兒，劉捕頭設計將她拿下押入天牢，后又與金捕頭再度設下圈套令金捕頭化身義士將她救出，想騙取她的信任查出飛刀門的巢穴，但他不知的是，除了在公務上與金捕頭和小妹打交道外，私情上也會與
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