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毒販克里斯的妻子帶走了三百萬美元和他們的兒子逃跑，克里斯在打探妻子下落的過程中槍殺了一名知情者，這起兇殺案令追查了克里斯多年的警探金寶（阿諾·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 飾）終有機會將其收押，然而如令克里斯認罪伏法，金寶還必須找到他的妻子作為重要證人。警方掌握的線索及其有限，金寶和女同事只得來到某小鎮，臥底裝扮成老師來尋找就讀于幼兒園的克里斯之子。因女同事急病，金寶只得獨挑重任，和一群十分不安分的小鬼頭打交道，同校的女教師喬伊絲（佩內洛普·安·米勒 Penelope Ann Miller 飾）和金寶之間擦出了火花。金寶的教師生涯漸漸順風順水，而這時，克里斯妻子與兒子的身份浮出水面，令金寶頗感意外……
影片發生在1905年，一艘名為波將金號的戰艦上，原本這是一艘沙皇海軍的驕傲，可是因為連續數月的伙食太差，導致了一場嘩變。沙皇海軍波將金號戰艦上，水兵的生活環境非常差，受著非人的待遇。一連數月，水兵的伙食很差，供應的牛肉甚至長滿了蛆，引起了戰艦上水兵們的極度不滿。部分水兵策動起義，卻受到了軍官的鎮壓。指揮官下令槍殺叛亂者，但是由于起義之火在眾人心中燃燒。行刑隊拒絕開槍，起義者們拿起武器將軍官丟入大海。波將金號被起義者們奪取，并駛入敖德薩石階進行補給。敖德薩的群眾對水兵們的遭遇非常同情，義憤填膺，紛紛聲援起義的水兵。而群眾的聲援卻遭致沙皇軍隊的鎮壓，一場血腥的屠殺就此展開……