尹天仇（周星馳 飾）一直醉心戲劇，想成為一名演員，平時除了做跑龍套以外，還會在街坊福利會里開設演員訓練班。此時舞小姐柳飄飄在媽媽桑的帶領下來到這里要求學做戲，原來柳飄飄有一段非常不愉快的經歷，在尹天仇對她指導的過程中，柳飄飄對尹天仇漸生情愫，同時她也成為了夜總會里當紅的小姐。尹天仇受到了極多白眼之后，終于得到了大明星鵑姐（莫文蔚 飾）的賞識，提攜他擔演新戲中的男主角，但沒想到突然把他的角色換掉了，令他失望不已。在片場當場務的臥底警員（吳孟達 飾）身份被識穿，尹天仇陰差陽錯的幫忙破了案。之后尹天仇繼續活躍在街坊福利會的演員訓練班里。
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1945年，正是抗日戰爭接近尾聲之際，國、共、日三方的角力日趨激烈，平靜的海面下暗流涌動。由于軍統特務李海豐投靠南京汪偽政權，軍統情報處成員余則成（孫紅雷 飾）受命前往南京刺殺叛徒，卻意外走上了另
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