春秋戰國時期，一向昏庸好色的齊宣王（梅艷芳飾）誤闖夜叉山，碰上了美麗的寨主鐘無艷（鄭秀文飾），齊宣王決定把鐘無艷娶為皇后，可是一直傾心于鐘無艷的“狐貍精”（張柏芝飾）出手阻撓，只要鐘無艷愛上其他的人，臉上便會無緣無故多出一塊難看的紅斑。狐貍精后來化身夏迎春勾引齊宣王，齊宣王終日沉醉溫柔鄉。而鐘無艷為了夫君出生入死、南征北戰。齊宣王只會有事求助于鐘無艷時才好言相向。齊宣王十分好賭，竟然把鐘無艷作為作為籌碼輸掉了，鐘無艷憤怒離開，臉上紅斑也自然消失。夏迎春得逞后也離開了皇宮，齊宣王才發現自己最愛為何人，浪子回頭。在受到叛徒攻擊時，還是愛著齊宣王的鐘無艷，趕到了皇宮，幫忙驅走外敵……
政局腐敗民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）憑借其在美國所獲先進知識與孫中山（趙文瑄）合力，企圖推翻滿清。 其后，宋查理留學美國的各具風情的三個女兒學成歸國，老大宋靄齡（楊紫瓊）下嫁商人孔祥熙（牛振華），老二宋慶齡（張曼玉）不顧父親反對追隨了革命者孫中山，老三宋美齡（鄔君梅）則在先是革命者后是叛國者的蔣介石（吳興國）的狂烈追求下成為其婦，三人的命運開始在動蕩不安的政局中隨著對其時的中國最重要的三個男人的命運沉浮
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