古德森（杰克·萊蒙 Jack Lemmon 飾）和麥克斯（沃爾特·馬修 Walter Matthau 飾）是從小玩到大的好友，雖然兩人都已經步入了古稀之年，但他們之間的情誼卻沒有絲毫的改變。某日，一位名叫愛麗兒（安·瑪格麗特 Ann Margret 飾）的女子成為了兩人的鄰居，美麗優雅的愛麗兒很快就吸引了古德森和麥克斯的注意，他們都為愛麗兒所傾倒。 很顯然，愛麗兒更喜歡的是古德森，這讓麥克斯感到十分不快，因為古德森那已經過世的妻子，是自己曾經喜歡過的女人，麥克斯認為，這一次，該輪到古德森主動退出了。最終，古德森決定成全麥克斯的感情，他故意羞辱和傷害愛麗兒，致使愛麗兒最終和麥克斯走到了一起。
由于兩年前揭發同僚貪污，臺北警官黃火土（梁家輝）被上級報復調入冷門的外事組工作，利益也曾連帶受損的新同事對他怒言相向，加上妻子清芳（劉若英）受不了他長期不回家要求離婚，黃火土感覺他的世界正在逐漸四分五裂。 就在此時，三宗受害者的身份并無關聯的震驚了臺灣社會的離奇命案發生，法醫（楊貴媚）驗尸發現他們都是因中一種神秘的黑霉菌產生幻覺而死，因為缺乏此方面的人才，當局從美國請來此種案例的偵辦專家凱文萊特（David Morse）協助破案，黃火土重被任用。隨著一樁令所有人都目瞪口呆的事實的被發現，一場圍繞政治利益與民眾利益的斗爭也在黃火土和辦案伙伴李豐博（戴立忍）及整個警察隊伍之間展開。
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