黃飛鴻（李連杰 飾），十三姨（關之琳 飾）和鬼腳七（熊欣欣 飾）三人遠赴美國舊金山，只因一年前牙擦蘇（陳國邦 飾）在美國開設寶芝林至今終于扎下了腳跟。黃飛鴻于路搭救了落難的美國快槍手比利（Jeff Wolfe 飾），不想他們的旅隊被林中埋伏的印第安人沖散，黃飛鴻為救十三姨落入湍急河流，頭部受撞擊后下落不明。十三姨和鬼腳七被人救起送至寶芝林，牙擦蘇得見二人大喜過望，為這華工頗受鎮長欺侮的小鎮生活增添了生機。比利因出眾的槍法受雇為助理治安官，對華人頗有好感的比利憑一己之力予以華工幫助。失去記憶的黃飛鴻被印第安人部落收留，因十三姨堅持不懈的尋找二人終于團聚。與此同時，鎮長與匪幫勾結為自己牟取暴利，事發后撇開匪幫導致后者大舉報復，被鎮長栽贓的黃飛鴻挺身而出，大戰西部群匪……
佛山贊生堂是一間譽滿全城的醫館，主人梁贊（元彪 飾）不僅詠春拳天下第一，醫術更是妙手回春，受到當地人民的擁戴。梁贊生有兩個兒子，大兒子梁壁（謝霆鋒 飾）天生聰穎，而幼子梁春則為人敦厚老實。梁壁一直
佛山贊生堂是一間譽滿全城的醫館，主人梁贊（元彪 飾）不僅詠春拳天下第一，醫術更是妙手回春，受到當地人民的擁戴。梁贊生有兩個兒子，大兒子梁壁（謝霆鋒 飾）天生聰穎，而幼子梁春則為人敦厚老實。梁壁一直想練武，偏偏梁贊不贊成他練武，多年來一直不肯把詠春傳授給他。梁壁無奈只好自己習武，在外面結交了一幫酒肉朋友，為人好打不平。一次城里的惡少作惡時被梁壁狠狠教訓了一頓，隨后他找來了流浪高手到贊生堂踢館，梁贊被逼迎戰，雖然最后力挫強敵，但梁贊覺得梁壁整天就只會找麻煩，耍些三腳貓功夫，狠狠的罰了他一頓。梁壁從此更加不服氣，發誓要在武學上超過父親……
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