隨著人類文明的發展，城市的規模越來越大，與之相對，青山綠水則迅速減少。東京都提出“多摩新市”的概念，大肆向周邊的原始森林擴張。祖輩生長在多摩丘陵的貍貓家族受到巨大沖擊，隨著樹木花草的急劇減少，可供它們生存的食物也開始短缺。最終，鷹之森和玲之森的貍貓發生內戰，戰況激烈。在火玉婆婆的點撥下，兩派貍貓握手言和，轉而將主要目標對準破壞森林的人類。為了更好地了解對手，火玉婆婆和龜鶴和尚教授族人已被遺忘很久的變化之術。經過一段時間的艱苦修行，貍貓們終于學會了自由變化。在激進派代表權太的領導下，一部分貍貓向建筑工人發起恐怖襲擊，造成多人傷亡。它們的行動雖然取得成效，然而卻無法阻擋利益熏心的人類的腳步。 森林被一點點蠶食，貍貓家族的命運危在旦夕……
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來自香港的琳妮（楊丞琳 飾）和樂仔（余文樂 飾）以及其他4名男女朋友飛赴泰國旅游，感情出現問題的琳妮和樂仔原本想借此彌合矛盾，然而一切未見好轉。偏偏趕上泰國動亂，6人未及玩耍，匆匆收拾行李直奔機場，機場又讓示威人員占領。萬般無奈，他們只好在一個古舊的小旅店落腳。街道上已然動亂不堪，這間旅店又似乎充滿懸疑和詭異，年輕人們一度放松快樂的心情被搞得驚恐慌亂。 在一起恐怖的事件過后，樂仔和其他兩名男孩神秘失蹤。琳妮等人四下尋找，不見蹤影。從當地一個小孩的口中，她們聽到一則令人毛骨悚然的訊息：樂仔等人竟被一個女鬼抓走……