本片用一個香港警察從理想青年變成一代梟雄的過程，反應了香港五六十年代的社會問題。 1949年，熱血青年雷洛（劉德華 飾）成為警察。當時，香港警察待遇不高，警察向商戶們收取保護費的潛規則蔚然成風，雷洛不愿意和他們同流合污，受到同事們的排擠，也得罪了權傾一時的探長顏同（秦沛 飾），面臨停職的危險，然而，探長陳統(關海山 飾)暗暗欣賞他，對他維護有加。 雷洛和雜貨店老板的女兒阿霞（邱淑貞 飾）兩情相悅，但是阿霞的父母不愿意女兒跟著他受苦，百般阻撓。雷洛借酒澆愁，到黑社會的賭場鬧事，被人毆打，多虧探長
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