仁村雄二（小田切讓飾）和有田守（淺野忠信飾）是好朋友，同在一家工廠打工。守養了一只紅色的水母作寵物，這只閃閃發亮卻是有著劇毒的生物。 一天，他們的老板來到公寓，伸手去逗水母，守有意阻止了雄二的警告。被水母弄傷的老板惱羞成怒把守解雇了，結果是守先雄二一步去發泄怒火。守被捕入獄，他委托雄二照顧水母。 守的父親真一郎（藤龍也飾）也來探監，他試圖重建與兒子的關系，盡管他們有五年沒見。但守的猝死令朋友和父親都陷入悲傷中，互相尋找安慰的兩個男人相依為命。一次水母意外逃走，他開始每日將飼料撒入河中，以確保水母能夠活下來。后來，電視里播出河道內水母大量繁殖成災的新聞……
37歲的拉菲（烏瑪?瑟曼 飾）不久前離異了，傷心難過的她向心理醫生麗莎（梅麗爾?斯特里普 飾）傾訴心事。一次偶遇，她認識了23歲的小伙子達夫（布萊恩?加連保格 飾），他迅速愛上了拉菲。由于年齡上的差異，使拉菲心存顧忌。此間，拉菲常常與心理醫生麗莎提及男友的事，麗莎給了她很多鼓勵與支持，才讓拉菲決定與達夫開展新戀情。 麗莎也遇到了兒子給予的難題，兒子愛上了一個比自己年長的女人，更沒想到的是她的兒子——達夫愛上的是自己的病人拉菲
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