影片主要講述了小旋風柴進帶著女兒梁惠英隱姓埋名在梁山腳下，卻被賊匪楊虓識破身份，楊虓和湯縣令合伙意圖得到寶藏，最終為了各自的利益楊虓殺了湯縣令，為掩飾罪行又欲殺柴進，結果被施良城和柴進殺死的故事。
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1920年的暑期，浙江溫嶺等四縣洪潮泛濫。在那種災情的亂世之中，有人要發災難財，有人要活命。胭脂是一個善良的女鎖匠，她為了活命，和養父一起，逃荒逃到蘇州。胭脂心靈手巧，帶有市井小姑娘的健壯、機靈、勤快與誠實的特征，并且有一手修鎖開鎖的好手藝。胭脂認為會和養父在蘇州過得衣食無憂。不料有天胭脂遭人誣陷，被判處在36天后槍決。胭脂出逃中被槍打暈過去，等她醒來時發現躺在北方一戶富貴人家的小姐房中。胭脂滿腹疑團，經探查后才知道，她的親姐姐和洋人勾結在一起要將鎮上的礦石運送到海外牟利，為此要拿她當替身。胭脂從進步青年錢仲杰那里接受了很多關于馬克思主義的知識與理念，她認為這些礦石是小鎮和國家的資源，絕對不能被外人掠奪。最終，胭脂說服了姐姐改邪歸正，他們一起為保護小鎮資源做出了貢獻。
話說這一日，唐朝和尚唐僧（何藩 飾）帶著沿途手下的徒弟孫悟空（周龍章 飾）、豬八戒（彭鵬 飾）、沙和尚（田琛 飾）跋山涉水，歷經艱苦，輾轉來到了烈火炎炎的火焰山。因當年悟空大鬧天空踹翻了煉丹爐，導致天火降落人間，非鐵扇公主（丁紅 飾）的寶扇不能滅除。悟空因之前降伏紅孩兒，致令結拜大哥牛魔王（井淼 飾）及其夫人鐵扇公主對其恨之入骨，堅決不肯借扇子，由此上演了三盜芭蕉扇的好戲。 經過一波三折，師徒四人好不容易闖過火焰山，結果又遭遇白骨精姐妹（鄭佩佩 & 何莉莉 飾）兩姐妹的阻截。為吃到唐僧肉，白骨精變化多端，詭計頻出……