絕地武士戰勝西斯學徒后十年，銀河共和國再次面臨威脅，前絕地武士杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）鼓動數千星系與共和國決裂，并籌建大批機器人軍隊為政變做準備。納布星的阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）結束女王任期后以議員身份抵達考路斯坎星，決意為組建共和軍隊投出關鍵一票。歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）攜長大了的阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉命保護阿米達拉的安全。在阿納金護送阿米達拉返回納布星避難的途中，二人情愫暗生，決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。與此同時，歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星，發現了杜庫伯爵的陰謀，自己卻深陷囹圄，危在旦夕…… 本片獲2003年第75界奧斯卡最佳視覺效果獎提名。
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明朝嘉靖年間，倭寇年年侵犯我東南沿海邊境，燒殺搶掠，無惡不作，兵部二品侍郎朱紈（劉永 飾）奉旨領命前浙江平倭，并委派內務府總管太監王順隨行監督。不想，就在朱紈赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海鎮臺周將軍（楊子 飾）率兵相救才得以平安上任。時過不久，周將軍在護送畬寨土司進貢的千年靈芝時，再遭倭人伏擊，恰遇鹽販曹頂（吳奇隆 飾）出手相救，才使得逃過一劫，朱紈得知后便決意將曹頂收入軍中，聯合抗倭。在曹頂為將之后與倭寇廝殺時，結識了女扮男裝的畬寨郡主阿珠（黃奕 飾）。原來土司傷重不治，臨終前吩咐阿珠助曹頂共同抗倭。于是眾人共同施計，欲擒倭首博多津(元華 飾)，而只有王公公另有盤算、遲疑不決。曹、珠、周依計而行，通過數場與敵死戰，終于誘出了匪首，原來在博多津的幕后還隱藏著另一個博多津（尹子維 飾）操縱著全局……
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