1949年，第一野戰軍在大西北展開剿匪肅特斗爭。解放軍偵查連長王少強剿匪途中，遭遇西北軍閥、匪首許殿亭之女許凌梅。四年前，王少強曾從日寇手中救出許凌梅，許凌梅對他一見鐘情，并進入八路軍衛生學校學習，兩日后卻被她父親偷偷綁走，兩人因此產生巨大誤會。經過激烈碰撞和逐步澄清，兩人慢慢消除了仇恨。王少強冒充匪特聯絡員打入許殿亭的豹頭山，引導、教育許凌梅為我黨工作，打探事關剿匪大局的許殿亭秘藏武器，破壞土匪行動，挑撥土匪內訌，給許殿亭、劉栓子等匪首以沉重打擊；許凌梅也由任性、莽撞逐漸變得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重來，許凌梅尋機打入何步升內部，與王少強內外配合，掌握了敵方信息。在解放軍剿匪指揮部的統一指揮下，王少強和戰友們將何步升等土匪武裝剿滅殆盡。
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陳國榮（成龍 飾）的所在那一組警察是警隊精英，破案無數。阿祖（吳彥祖 飾）是總警師的兒子，卻勾結了幾個高官子弟( 蔣怡丶尹子維丶安志杰丶葉山豪)挑戰警方。他們到銀行搶劫，警鐘敲響警察趕到時，就把阿榮及隊員帶進了一個早已設計好的空曠倉庫里。警員都陷進了匪徒早已設計好的游戲程序里，殘忍的被殺害，連阿榮女朋友可頤 （楊采妮 飾）的弟弟也被無法幸免。阿榮就此被停職，出于內疚也跟可頤分手了。 終日喝得爛醉的阿榮在酒吧遇到了阿鋒（謝霆鋒 飾），阿鋒為了使阿榮振作起來，決定假扮警察告訴阿榮自己是上司派來要求得到阿榮協助翻案的新警員。 阿榮又遇到那群狠狠打擊他的罪犯，與他們斗志斗勇，在警花莎莎（蔡卓妍 飾）的協助下知道匪徒當年的事件被編成了一部游戲，同時也知道了當年為何情報被泄漏的原因。
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