泰國爆笑鬼喜劇再現，深夜課輔小心身旁陌生同學，鐘聲響起前背好書包快閃。 校園甜心千金星星（瑞斯麗巴倫西嘉雅 飾）在英文測驗中被當掉，為求順利畢業，星星威脅利誘教授以取得PASS資格，結果不止被斷然拒絕，還要求她攜伴前往「午夜教室」上課，可這間教育中心有個令人聞風喪膽的傳說，傳聞每當午夜12點鐘聲響起，就有冥界朋友前來簽到上課。 為取得合格不擇手段、不惜與鬼同班的她，找來天使幫助陣，大蒜、十字架、佛珠齊上陣，還是抵不過周圍死寂的氣氛，說好的朋友一生一起走卻走成我寂寞寂寞就好，好險她有備案，找來噗嚨共同學共組上課敢死隊，派對動物豬仔、小蝦、魷魚三個大活寶，不信邪揪怪咖攝影師阿宅午夜來攝鬼，鬼是「攝」到但膽也破了，大粉絲萬派無條件追隨，卻追到差點被鬼奪吻，神秘男子阿坤屢次英雄救美，竟藏著不可告人的秘密。到底這堂課會修成『畢業快樂』還是『斃夜快樂』？
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民國上海灘第二大幫派興東幫老大八爺遭人暗算，在政府掃黑壓力下無奈去警察局自首，二當家書生和三當家狗爺糾集各自團伙爭奪繼任幫主之位。雙方僵持不下途中接到線人密報，八爺乘坐的汽車在去往警察局的路上被炸，繼任幫主將代替八爺去警局自首。這時四當家手雷趕來勸解，將對幫主之爭產生怎樣的影響？八爺夫人小鳳仙派申報記者潛入警局，又探得怎樣的內幕？一場精心謀劃的騙局，將所有人卷入了不可預料的生死漩渦……