富家子弟張榮日（何家勁 飾）因沖動犯事兒進入勞役中心服刑，他老實內向，對道上規矩更是一竅不通，因此飽受蝦毛等人欺負，在此期間他結識了頗講義氣的阿豪（劉德華 飾），二人成為莫逆之交。此后他們洗心革面，齊心向學，更通過了中學會考。出獄后，身份不同的兩個人也自然走上不同的人生路。榮日飛赴英國，研讀法律；阿豪則因家境貧苦，終日為生計奔波，卻當年的仇家馬超追殺，最終被迫隨蝦毛遁入黑道。 日光荏苒，轉眼6年過去。榮日學業有成，順利歸國。阿豪也在腥風血雨中拚殺出自己的一片天空。適值此時，馬超設計陷害阿豪，這也促使分處黑白兩個世界榮日和阿豪站在同一法庭上。只是時過境遷，個中滋味誰人知……
精神分裂的細輝（張家輝 飾）假釋出獄。當年，他一人砍死幾十人，卻因遭警察（廖啟志 飾）冷槍而被捕。29年后，老幫主已死，新幫主候選人有兩個：箭豬與彼得（譚耀文 飾）。前者好色膽小，后者心機頗重。叔父們想挺箭豬上位，讓他去接細輝出獄，拉攏他對抗彼得。箭豬準備給細輝接風，后者非但不領情，還當面救走了箭豬要對付的三個人:皮條客蛋撻（王晶 飾）、妓女大鳳（莫小奇 飾）、小鳳（孟瑤 飾）。原來，大鳳是蛋撻手下的妓女，曾受到箭豬強暴。當她得知弱智的妹妹小鳳被拐騙到香港，便奮不顧身前去營救。為此，得罪了箭豬。細輝帶她們回自己家，細輝的母親（鮑起靜 飾）已經老年癡呆，認不出兒子，卻倍感親切。此后，細輝和大鳳產生了感情，然而他卻成為了幫派的焦點，而且被槍王盯上了……
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