五百年前,蝙蝠精為練元魔法,迫其妹小珠代引各行業壯男,供其吸血。 道人施法，阻止小珠對兩名衙差下毒手，與蝠后大打出手，兩敗俱傷。為助衙差對付蝠后，道士送二人古琴、古劍及千年雪珠，不料二人誤吞雪珠，需五百年后，始能復活。 五百年后，二人出土，運到香港展出，為神偷亞美偷去。二人復港展出，求亞美助其尋找蝠后。 道士后人密宗大師鐳張棍亦算到二人復活期至，往尋，適蝠后對付二人，遂合力誅除蝠后。
馮齊（林申 飾）與比他大8歲的陳顏（朱俐穎 飾）邂逅在火車上，馮齊對她一見傾心，但離異且有一女兒的陳顏不置可否。后來，馮齊考上了軍校，主動提出與陳顏建立戀愛關系，都遭陳屢屢拒絕。馮齊反而義無反顧地展開了愛情攻勢，他想讓陳顏重新樹立起對愛情的信心，架不住馮齊多次熱烈的表白，陳顏最終答應了馮齊的追求，甚至將女兒未來的前途都寄希望于這個比自已小的男人。當馮齊的父母得知自己的兒子找了一個年齡很大的拖油瓶，表示堅決反對，在多次與兒子溝通未果的情況下，他們找到部隊的領導做他的工作，面對如山的壓力，馮齊漸漸退縮了，不
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