一個事業處在下降期，開始不被公司重用的，且家庭生活也漸漸不和諧的中年男子(金甲蘇)，和一個事業正處在上升期，成為公司紅人，卻突然遭遇自己長久以來深愛的男人的青年男子（朱鎮模演）的感情故事...
天叔（梁家仁 飾）、賊仔（劉德華 飾）、頭皮（梁朝偉 飾）、阿邦（黃日華 飾）、阿華（苗僑偉 飾）五個警察屬同一小組，五人工作上配合默契，屢建奇功，被稱為“金牌五虎將”。五人除了是好同事，私底下更是好兄弟。賊仔、頭皮暗地里收了天叔的小舅子——黑社會成員叛徒東（湯鎮業 飾）的黑錢，同時想拉天叔、阿邦和阿華下水。除了阿邦，其他兩人都下水了。收受黑錢的每個人都有自己的理由，天叔為了女兒能活得好點，不用再去當陪酒女；而頭皮則要送弟弟去加拿大讀書；阿華則想為妻子（藍潔瑛 飾）和兒子提供一份未來的保障；而賊仔則今朝有酒今朝醉。 阿邦雖然沒收黑錢，但伙計們都收了，他也不得不對黑社會投鼠忌器，五人因此越陷越深……
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入世紀末葉，京城之內出現了一群武藝高強且極富正義感的俠客，專門懲治武林敗類，義除贓官，撫弱濟貧，人稱“京城鏢局”，為首的就是聞名遐爾的大刀王五，他們不僅除惡揚善還投身救國。戊戌變法失敗后，兄弟們齊心協辦，深入牢營解救譚嗣同出獄，但譚嗣同仍以忠君為本，謝絕了鏢局兄弟一片俠情義膽，慨然就義，王五等人只好灑淚告別。隨后他們又開始了暗殺竊國大盜袁世凱的計劃……
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