民國初年，河南大旱。著名的洪家雜技馬戲班班主洪遠領女兒彩云、彩霞，來到開封相國寺賣藝。他們的表演，博得觀眾的一片喝彩。少林叛徒、花花公子侯八賴因垂涎彩云姐妹姿色，故意尋釁鬧事，洪遠出面勸阻，被踢成重傷
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民國初年，軍閥混戰，戰禍四起，民不聊生。亂世之中，卻為一群以騙術為生的老千們，提供了展露身手的舞臺。 黑幫老大林嘯天（劉承俊飾）從一名老千處得知日本人將給軍閥王大帥（九孔飾）十二箱金子作為軍閥與北伐軍抵抗的資金。為了得到這批金子，林嘯天開始招兵買馬，其中江湖中有千面人之稱的老千“鬼臉”（任賢齊飾）和“不動石佛”大老千（騰格爾飾）成了林嘯天首先拉攏的目標。 誰知“鬼臉”與“石佛”竟然是不能見面的仇家，兩人為了置對方于死地，展開了一場騙術的大較量，不料兩人在這場較量中勢均力敵。期間“鬼臉”遇見了假扮修女行竊的 “餃子”（熊乃瑾飾），善于開鎖的“餃子”也被攪進了林嘯天的陰謀之中。 一行人浩浩蕩蕩的趕往黃金的交易地點“風口鎮”。風口鎮是一個人跡罕至的小鎮，總共只有百十戶人家，卻有著當地令人聞風喪膽的土匪團伙，領頭的金三娘（翁虹飾）在一場混戰中卻看上了“石佛”，執意要搶石佛做她的“壓寨先生”。 為了神不知鬼不覺的拿到黃金，“石佛”提出了一個驚天的偷梁換柱計劃——雙城計，把另一座已經廢棄的小鎮——“落水鎮”變成“風口鎮”，為此一場關于黃金礦藏的計劃緊鑼密鼓的展開。