60年代，妮可因為和地下絲絨樂隊合作，并在安迪·沃霍爾的提攜下走紅。后來妮可為了證明自己，開始了她的獨立創作生涯。在影片中，妮可獨立創作了近20年后，人們仍然只記得她當時和地下絲絨樂隊的關系，她為此感到十分苦悶，決心要改變人們對她的印象。
西南軍區例行軍演，“藍軍”不按常規出牌戰勝了“紅軍”，震動了軍區上下，首長決定搞一次不事先預定勝負也不設導演部，直接憑實力決定勝負的真實軍演。很快，上次演習“違規”的C師仍扮演藍軍，“紅軍”則由上
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學了九年京劇卻在內地沒有出路的阿燕（秦海璐）不得已來到旺角理智地化為妓女掙快錢，并給自己定下（做到雙程護照到期的）期限，在所住小巷結識同樣來自大陸但是非法入境的少女阿芬（麥惠芬）后，她被阿芬在逆境中的樂觀與單純打動，兩人在異鄉成為朋友。 返回牡丹江小鎮換作另一種身份決定好好生活時，阿燕發現周圍世界已與她所理解的大不相同，見識到現實中另外的（不同于在港時的）殘酷與無情，心生失落，而當收到阿芬寄來的榴蓮時，各種復雜滋味涌上她心頭。
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