蘇三（鐘真 飾）、鳳翔（冬怡 飾）和青云（楊嘉玲 飾）是妓院中新來的三名雛妓，老板高老大（植敬雯 飾）負責對三人的管理和訓練。高老大拍賣蘇三的初夜權，雷大官人（徐錦江 飾）和書生朱志昂（邵傳勇 飾）都想要得到蘇三，而蘇三和朱志昂是老想好了，最終，朱志昂獲勝，雷大官人則買下了鳳翔。朱志昂進京趕考，貪婪的高老大便趁此機會逼迫蘇三賣身，所幸善良的雷大官人及時趕到，納了蘇三為妾，將其收至自己的庇護之下。然而，雷大官人的正房十分妒忌美貌的蘇三，她伙同情人害死了雷大官人，將罪過栽贓到了蘇三的頭上。蘇三面臨著審判，情況十分危急。
江湖中有天爭教，教主武功高強，手段殘酷，現身時均罩面具，故無人認識，因圖獨霸武林，時派教徒四出屠殺不愿臣服的幫派，致江湖聞風色變。大俠呂南人，嫉惡如仇，其妻薛若壁，美麗嬌艷，夫婦感情極好，某日探知天爭教要襲擊好友凌北修，乃邀高手三心神君等趕往相助，于路上見名勝終南道觀被燒毀，道士及掌門都被慘殺，知亦系天爭教所為大為憤激，抵凌家時，凌已被擄，其妻孫敏亦失蹤，急謀援救，不幸三心神君被殺重傷，呂不敵挾三逃遁，三傷不支，臨知透露天爭教虎視呂家飄香劍訣及藏寶的秘密，呂霍然震驚，急奔返家，適家被圍，奮力沖殺，教徒紛逃，旋獲薛泣告被教主污辱，呂不禁憤恨，然見薛凄楚可憐之狀，不忍嚴責，薛就向夫婉勸將私藏獻出，然后逃亡避禍，呂怒罵之，致薛悲傷欲絕。越日，呂舉家遷逃，薛于途中留一紙示絕而去。呂逃至祖上藏寶洞中，遇見隱多年隱俠南偷北盜，教以絕藝，且告知所謂呂家藏寶，呂大感...
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