臺灣少年小狗（郭富城 飾）的父親因向警方告密，使得臺灣黑幫老大暫時被收監，等待起訴。為了安全起見，小狗來到了香港，并改名換姓入讀了圣育強中學。談判專家阿堅（張堅庭 飾）因談判時常出錯，被派到了圣育強中學當臥底老師，尋找小狗。阿堅來到圣育強中學，發現這里的學生都是些頑劣的問題少年，其中這里的學生領袖A士更是令人頭疼。阿堅在學校認識了女教師夢想（張敏 飾），很快對她產生好感，這時，阿堅的女友女警阿卿（邱淑貞 飾）也來到了這里當臥底。應付頑劣學生尚且力不從心的阿堅，同時也面臨著一場三角戀，學校里的爆笑場面不斷。臺灣黑幫老大終因證據不足被釋放了，在殺死了小狗的父親后，來到了香港準備小狗也干掉。面對臺灣黑幫，阿堅最終能否順利救下小狗？
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本片展現了一個警察世家的道德沉淪。兩位警察兄弟，在他們的前任警察局長父親的陰影籠罩下，必須要調查一起由他們自己犯下的罪案。
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